大亞科技股份有限公司關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 
　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將大亞科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與大亞科技集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）就本公司協議受讓集團公司土地使用權的關聯交易事項公告如下： 
　　一、交易概述 
　　２００６年１２月２２日，本公司與集團公司在江蘇省丹陽市簽署了《土地使用權轉讓協議》，向集團公司收購土地使用權。根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，集團公司作為本公司的控股股東，屬公司關聯方，上述交易構成了公司的關聯交易。 
　　２００６年１２月２２日召開的公司第三屆董事會第七次會議就本次關聯交易的議案進行了審議和表決，表決時公司４名關聯董事陳興康、陳建華、閻桂芳、程瑞崠按規定予以回避，公司９名非關聯董事一致通過了該議案。５名獨立董事發表了獨立意見，同意該項關聯交易。 
　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，由于交易標的未達《深圳證券交易所股票上市規則》第１０．２．５條規定的條件，不需提交股東大會審議。上述關聯交易也無須經有關部門批準。 
　　二、關聯方介紹 
　　（一）本公司與關聯人的關聯關系 
　　本次關聯交易所涉及的關聯方為大亞科技集團有限公司。該公司是本公司的第一大股東，持有本公司股份２４，４３６．７２萬股，占本公司總股本的５２．８４％。 
　　（二）關聯人的基本情況 
　　公司名稱：大亞科技集團有限公司 
　　成立日期：１９９３年３月８日 
　　企業性質：有限責任公司 
　　住    所：丹陽市經濟開發區內 
　　法定代表人：陳興康 
　　注冊資本：１００００萬元人民幣 
　　稅務登記號：３２１１８１１４２５０２４２８ 
　　主營業務：工業及自動化產品、通信產品、電子產品、家電、通訊產品及設備、機電設備、儀器儀表、零配件、五金交電、建筑材料、辦公用品，計算機軟硬件的科研開發、生產、銷售；光電子通訊為主的信息技術、信息工程及激光印刷領域內的四技服務（涉及許可證經營的憑許可證經營）；家具的制造、加工、銷售；林木種植；進料加工及“三來一補”業務，實業投資；國內貿易；公司自營進出口業務（經營范圍中法律法規規定審批的辦理審批后經營）。 
　　主要股東：丹陽市意博瑞特創業投資有限公司、江蘇沃得機電集團有限公司、江蘇堂皇集團有限公司。 
　　歷史沿革：大亞科技集團有限公司其前身為江蘇大亞集團公司，是１９９３年３月經江蘇省體改委批準成立的省級國有企業集團公司。２００３年１２月改制為江蘇大亞集團有限公司，２００４年８月公司名稱變更為大亞科技集團有限公司。 
　　（三）集團公司與本公司及本公司其他前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面完全獨立。 
　　（四）集團公司最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰；也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的事項。 
　　三、關聯交易標的基本情況 
　　本公司向集團公司收購土地使用權為３塊土地，合計面積為３０，８５６．２０平方米，帳面價值為１，８８２．３４萬元，評估價值為４，６４２．２８萬元。宗地基本情況如下表所示： 
　　以上土地無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無涉及以上土地的訴訟仲裁等重大爭議事項。集團公司已聘請具有證券從業資格的江蘇中天資產評估事務所有限公司對上述土地進行了評估，并出具了蘇中資評報字（２００６）第８４號《資產評估報告書》。評估基準日為２００６年８月３１日，采用的方法是剩余法。評估結果如下： 
　　金額單位：人民幣元     
　　１、土地使用權評估增值變化的主要原因為：由于委估土地是由協議出讓方式取得的，但根據《江蘇省國有土地使用權招標拍賣掛牌出讓辦法》規定，現有住宅開發用地應當采用招標、拍賣或者掛牌方式進行，而本次評估是按現行土地政策為前提進行評估故造成土地使用權增值；同時城市規劃發展迅速帶動相應地價的上漲以及會計攤銷政策等因素也造成土地使用權評估增值。 
　　２、上述土地的具體年限見下表： 
　　３、轉讓后，土地用途為住宅用地。 
　　四、關聯交易協議的主要內容和定價政策 
　　１、簽署協議雙方： 
　　甲方：大亞科技集團有限公司 
　　乙方：大亞科技股份有限公司 
　　２、簽署日期：２００６年１２月２２日 
　　３、交易標的：甲方擁有的［丹國用（２００５）第４６４７號］《國有土地使用權證》項下位于丹陽市開發區金陵西路面積為８，９７９平方米的地塊、［丹國用（２００５）第４６４８號］《國有土地使用權證》項下位于丹陽市開發區面積為１３，１４０．７平方米的地塊和［丹國用（２００５）第４６４９號］《國有土地使用權證》項下位于丹陽市東方路面積為８，７３６．５平方米的地塊的土地使用權。 
　　４、定價政策及依據：根據江蘇中天資產評估事務所有限公司以２００６年８月３１日為基準日出具的蘇中資評報字（２００６）第８４號《資產評估報告書》中轉讓土地的評估價４，６４２．２８萬元為定價依據。 
　　５、交易價格：雙方一致同意，本次土地使用權轉讓的價格將根據江蘇中天資產評估事務所有限公司對轉讓土地的評估結果最終確定為４，６４２．２８萬元。 
　　６、交易結算方式：雙方一致同意，轉讓土地使用權的轉讓價款由乙方以現金方式向甲方支付，自本協議生效之日起３０天內付清。 
　　７、協議生效條件和生效時間：本協議經甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字、蓋章，并經乙方董事會審議通過后生效。 
　　８、收購資金來源：此次受讓上述土地使用權的資金為本公司自有資金（包括通過貸款獲得的資金）。 
　　五、涉及收購資產的其他安排 
　　本次收購土地使用權，不涉及人員安置、債務重組等情況；收購完成后，本公司與關聯人不產生關聯交易和同業競爭；不影響本公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上的“三分開”情況。 
　　受讓方以自有資金（包括通過貸款獲得的資金）支付收購價款，本次收購與本公司首次發行社會公眾股Ａ股招股說明書中募集資金用途所列示的項目無關。 
　　六、關聯交易的目的以及對公司的影響情況 
　　１、公司收購三個人造板公司（包括阜寧和阜陽以及福建三明刨花板項目）后，原三個人造板公司的職工現已成為本公司員工，同時公司將引進一批高科技技術人員，為改善其居住條件，保障其工作生活的需要，為此，公司收購上述土地使用權，修建職工住房，用于滿足公司員工的生活居住用地。 
　　２、本次交易所產生的相關費用對本公司未來經營業績影響不大。根據《企業會計準則》和《企業會計制度》及其它有關補充規定中關于無形資產攤銷的規定，土地使用權按剩余年限攤銷，年攤銷金額為６７．７７萬元。 
　　七、獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見 
　　１、獨立董事事前認可情況 
　　本公司獨立董事仔細審閱了公司事前提供的有關材料，并就有關情況向公司進行了詢問，認為公司關于收購大亞科技集團有限公司土地使用權的關聯交易是客觀必要的，沒有損害公司和廣大股東的利益。同意將本次關聯交易提交董事會審議。 
　　２、發表的獨立意見 
　　我們仔細審閱了公司提供的有關資料，并就有關情況向公司進行了詢問。在此基礎上，我們認為： 
　　①本次關聯交易的定價，是依據具有證券從業資格的江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的評估報告，將評估值確定為本次交易的價格，符合國家相關規定，未損害公司及股東的利益。 
　　②董事會對本次關聯交易表決時，關聯董事依法回避，非關聯董事表決一致同意通過。表決程序符合相關法律法規的要求和本公司章程的規定。 
　　八、備查文件目錄 
　　１、公司第三屆董事會第七次會議決議； 
　　２、經公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見； 
　　３、公司第三屆監事會第七次會議決議； 
　　４、本公司與集團公司簽署的《土地使用權轉讓協議》； 
　　５、江蘇中天資產評估事務所有限公司出具的蘇中資評報字（２００６）第８４號《資產評估報告書》。 
　　大亞科技股份有限公司 
　　董事會 
　　二００六年十二月二十三日