廣東省宜華木業股份有限公司第二屆董事會第十六次會議決議公告(一)

　　股票代碼：600978 股票簡稱：宜華木業(12.58,0.00,0.00%)公告編號：臨2006-010
　　廣東省宜華木業股份有限公司　　第二屆董事會第十六次會議決議公告
　　暨召開公司2006年度第二次臨時股東大會的通知
　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　廣東省宜華木業股份有限公司公司第二屆董事會第十六次會議于2006年11月1日 在本公司辦公樓二樓會議廳召開，會議應到董事9人，實到8人，獨立董事張森林因出差未能出席會議，委托董事吳華東代為表決，全體監事列席了本次會議，符合《公司法》和公司《章程》的有關規定，所做決議合法有效。會議由劉紹喜董事長主持，經董事充分討論，記名投票表決的方式全票通過以下決議：
　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于前次募集資金使用情況說明的議案》
　　全體董事經討論一致同意《關于前次募集資金使用情況說明》。該議案須提交股東大會審議表決。
　　《關于前次募集資金使用情況說明》和《前次募集資金使用情況專項報告》見附件。
　　二、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
　　公司已于2005年12月成功完成了股權分置改革。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，公司經自查，認為已具備非公開發行股票的條件。以上議案需提請股東大會審議。
　　三、逐項審議并通過《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》
　　由于該議案涉及公司與控股股東宜華企業(集團)有限公司的關聯交易，關聯董事（劉紹生）回避了對此議案的表決，其他8名非關聯董事進行了表決，具體情況如下：
　　1、發行股票的種類和面值（以8票同意，0票反對，0票棄權）本次發行股票的種類為人民幣普通股(A股)，每股面值1元。
　　2、發行方式（以8票同意，0票反對，0票棄權）
　　本次發行的股票全部采取向特定對象非公開發行的方式。
　　3、發行數量（以8票同意，0票反對，0票棄權）
　　本次發行股票的數量不超過1億股(含1億股)，其中，擬向宜華企業(集團)有限公司發行的股份數量不低于本次發行股份總數的10％，其余部分擬向宜華企業(集團)有限公司以外的投資者發行。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定最終發行數量。
　　4、發行對象及認購方式（以8票同意，0票反對，0票棄權）
　　本次非公開發行的發行對象為宜華企業(集團)有限公司、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、經＊＊＊相關部門認可的境外投資者及其他投資者等不多于十名特定的投資者。
　　本次發行的股票全部采用現金認購方式。
　　5、發行價格（以8票同意，0票反對，0票棄權）
　　本次非公開發行股票發行價格不低于本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。具體發行價格提請股東大會授權董事會根據具體情況確定。
　　6、鎖定期安排（以8票同意，0票反對，0票棄權）
　　本次非公開發行的股份自發行結束之日起，控股股東宜華企業(集團)有限公司認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他特定投資者認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
　　7、上市地點（以8票同意，0票反對，0票棄權）
　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
　　8、募集資金用途（以8票同意，0票反對，0票棄權）
　　本次非公開發行股票的募集資金全部投向廣東省宜華木業股份有限公司木業城二期擴建工程（包括實木歐式家具項目、辦公家具（含沙發）項目、廚房家具項目、兒童家具項目及酒店家具項目）。該擴建工程總投資（包括流動資金）123，998萬元，各項目投資額如下：
　　（1）實木歐式家具項目總投資42，684萬元（包括流動資金）；
　　（2）辦公家具（含沙發）項目總投資21，168萬元（包括流動資金）；
　　（3）廚房家具項目總投資17，904萬元（包括流動資金）；
　　（4）兒童家具項目總投資21，122萬元（包括流動資金）；
　　（5）酒店家具項目總投資21，122萬元（包括流動資金）。
　　募集資金到位后，如果募集資金凈額少于該項目的資金需求，不足部分由本公司自籌解決。如果募集資金凈額超過該項目的資金需求，則用于補充公司流動資金。
　　9、關于本次非公開發行前的滾存利潤安排議案（以8票同意，0票反對，0票棄權）
　　在本次非公開發行股票完成后，為兼顧新老股東利益，由公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。
　　10、本次發行決議的有效期（以8票同意，0票反對，0票棄權）
　　本次非公開發行股票決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月內。
　　此項議案尚需提交公司股東大會表決，并經中國證監會核準后方可實施。
　　四、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜的議案》
　　為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《公司法》、《證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。公司擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜，具體內容包括：
　　1、根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；
　　2、簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目實施過程中的重大合同；
　　3、聘請保薦機構等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報事宜；
　　4、在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
　　5、根據本次非公開發行股票結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
　　6、在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所鎖定上市時間的事宜；
　　7、辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
　　8、如證券監管部門對增發新股政策有新的規定，根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；
　　9、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
　　五、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于本次非公開發行募集資金使用可行性報告的議案》
　　本次非公開發行股票的募集資金全部投向廣東省宜華木業股份有限公司木業城二期擴建工程（包括實木歐式家具項目、辦公家具（含沙發）項目、廚房家具項目、兒童家具項目及酒店家具項目）。
　　該擴建工程總投資（包括流動資金）123，998萬元，募集資金到位后，如果募集資金凈額少于該項目的資金需求，不足部分由本公司自籌解決。如果募集資金凈額超過該項目的資金需求，則用于補充公司流動資金。
　　為實現公司可持續發展，為投資者提供理想的回報，公司制定了詳細可行的募集資金運用計劃，木業城二期擴建工程由廣東省嶺南綜合勘察設計院于2006年7月制作了《可行性研究報告》。
　　全體董事對本次非公開發行募集資金投資項目做了充分考慮和慎重調查，一致同意《本次非公開發行募集資金使用可行性報告》，認為：，二期工程建成投產后將為投資者創造可觀的利益回報，為地方政府交納稅金，為當地提供就業機會，促進地方工業和林業發展，收到好的生態效益、經濟效益和社會效益。
　　六、以9票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開2006年第二次臨時股東大會的議案》
　　公司擬召開2006年第二次臨時股東大會，有關事項通知如下：
　　一、會議召開時間：
　　現場會議召開時間為：2006年11月17日下午2:00
　　網絡投票時間為：2006年11月17日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00
　　現場會議召開地點：
　　廣東省汕頭市澄海區蓮下槐東工業區本公司辦公樓二樓會議室
　　二、會議方式：
　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，將通過上海證券交易所交易系統向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。
　　三、審議事項：
　　1、審議《廣東省宜華木業股份有限公司關于符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》；
　　2、審議《廣東省宜華木業股份有限公司關于非公開發行股票方案的議案》；
　　3、審議《廣東省宜華木業股份有限公司關于前次募集資金使用情況說明的議案》；
　　4、審議《廣東省宜華木業股份有限公司關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案》。
　　四、股東參加投票表決的重要性：
　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；
　　2、充分表達意愿，行使股東權利；
　　3、未參與本次投票表決的股東或雖參與本次投票表決但投反對票的股東，如股東會決議獲得通過，仍須按表決結果執行。
　　五、表決權：
　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一表決權只能選擇現場、網絡投票方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次結果為準。
　　六、會議出席對象：
　　1、截至于2006 年11月14日(股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。該等股東均有權參加現場會議或在網絡投票時間內參加網絡投票。該等股東有權委托他人作為代理人持股東本人授權委托書參加會議，該代理人不必為股東。
　　2、公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人，見證律師。
　　七、現場會議參加辦法：
　　1、會前登記
　　法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東帳戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業執照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東帳戶卡到公司登記。個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東帳戶卡至公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和股東帳戶卡到公司登記。異地股東可以通過信函或傳真方式登記（信函到達郵戳或傳真到達時間應不遲于11月16日下午4：30）。股東也可以現場登記。
　　2、現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。
　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。
　　4、聯系方式：
　　聯系地址：廣東省汕頭市澄海區蓮下槐東工業區本公司證券部
　　郵政編碼：515834
　　聯 系 人：謝純斌、陳筱薇
　　聯系電話：0754－5745020，5100989-8513
　　聯系傳真：0754－5100797
　　特此公告
　　廣東省宜華木業股份有限公司董事會
　　二〇〇六年十一月一日
　　附件：
　　1、投資者參加網絡投票的操作流程
　　2、授權委托書（格式）
　　3、公司關于前次募集資金使用情況的說明
　　4、廣東正中珠江會計師事務所有限公司關于前次募集資金使用情況的專項審計報告